La Sentencia del Tribunal Supremo de 2 de diciembre de 2025 (STS 1763/2025) refuerza de forma significativa la protección del socio minoritario frente a determinadas ampliaciones de capital por compensación de créditos. Se trata de una resolución con un impacto relevante en la práctica societaria.
En el caso analizado, la mayoría aprobó una ampliación de capital que provocó una dilución extrema del socio minoritario, cuya participación pasó de un 30 % a menos del 3 %. Una pérdida sustancial de su peso político y económico en la sociedad.
La sociedad atravesaba una situación financiera delicada, con graves problemas de liquidez e incluso riesgo de disolución. La necesidad de capitalizarse no se cuestionaba. El debate se centró, por tanto, en el modo elegido para hacerlo.
La mayoría optó por una ampliación de capital mediante compensación de créditos del socio mayoritario. Se trata de una modalidad legalmente prevista, pero que tiene un efecto claro: la exclusión del derecho de suscripción preferente del resto de socios.
El Tribunal Supremo aplica la doctrina del abuso de mayoría, recogida en el artículo 204.1 de la Ley de Sociedades de Capital, y recuerda que un acuerdo será abusivo cuando concurran cumulativamente tres requisitos: que no responda a una necesidad razonable de la sociedad, que se adopte en interés propio de la mayoría y que cause un perjuicio injustificado a los socios minoritarios.
La clave de la sentencia reside en la distinción entre la necesidad del fin y la razonabilidad del medio. El Tribunal admite que la ampliación de capital era necesaria para la supervivencia de la sociedad, pero considera que el método elegido no era razonable.
Existía una alternativa igualmente eficaz y menos perjudicial: una ampliación con aportaciones dinerarias. Esta opción habría permitido al socio minoritario ejercer su derecho de suscripción preferente (art. 304 LSC) y mantener su porcentaje de participación.
La elección de la compensación de créditos no fue neutra. El Tribunal entiende que se utilizó como un instrumento al servicio del interés particular de la mayoría, orientado a diluir al socio minoritario, sin una justificación societaria suficiente.
Por ello, el Tribunal Supremo declara la nulidad del acuerdo y concluye que no concurría una “necesidad razonable” que legitimara privar al minoritario de la posibilidad de concurrir a la ampliación.
La sentencia consolida una doctrina clara: no basta con que un acuerdo persiga un objetivo legítimo, como la viabilidad económica de la empresa. También es exigible que la forma de alcanzarlo sea razonable, proporcionada y respetuosa con los derechos de todos los socios. Un recordatorio relevante sobre los riesgos de la llamada dilución abusiva y sobre los límites del poder de la mayoría.
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